美国制裁中国吗?
美国以是否对美国国家安全和利益构成威胁为由,来决定是否对特定外国人的投资设限。2018年8月特朗普颁布了5999号行政令授权外国投资委员会(CFIUS)审查中国在美国的投资,要求CFIUS对在美国半导体与微电路、人工智能、量子信息技术、机器人等14个关键技术领域拥有、管理、控制的中资投资进行审查,禁止存在威胁的中资投资。
实际上,美国的各类行政令授权CFIUS进行审查的交易类型不只14个关键技术领域,且行政令也未禁止交易类型。对于外国投资是否对美国国家安全构成威胁,是否受CFIUS管辖,并非一目了然,也存在大量争议。而CFIUS的审查程序,是根据《国防生产法》第721条款由美国总统行政主管的一项程序,带有强烈的行政管理色彩,并未纳入法院司法审查的范畴。当中国企业对CFIUS的决定有不同意见时,寻求法院等司法救济渠道存在困难。
除CFIUS限制外国投资国家安全政策外,美国财政部外国资产控制处(OFAC)对特定国家、地区、个人实行出口管制,进行经济制裁。OFAC通过54个制裁项目对特定国家和个人采取限制交易、封锁财产、禁止访问等多种措施。中国香港、新疆、西藏等均在制裁或限制项目之列。OFAC是针对国家、地区和个人而实施制裁;但CFIUS是针对潜在的交易进行审查。CFIUS关注外国投资是否对美国国家安全构成威胁;而OFAC主要关注对制裁对象的经济封锁。OFAC对香港、新疆等的制裁,会影响在美国的中国香港人和新疆人的投资交易,例如在香港上市的中国企业若想在美国投资,可能受OFAC香港制裁的影响。若收购对象受OFAC中国新疆人制裁项目的限制,该笔投资交易将被CFIUS认为存在对美国国家安全的威胁。
2021年9月,美国总统拜登颁布了14032号行政令,禁止美国任何人投资中国军工复合体企业,即所谓中共军事公司(PLMC)。根据该行政令,2021年11月11日为实施禁令截止日期。2021年11月11日及以后,任何美国人将禁止交易PLMC证券,并被要求处置持有的PLMC证券。PLMC清单上企业名单将由美国财政部长在同国防部、国务院、国土安全部协商后确定和维护。2021年5月,美国国防部就曾发布涉军企业清单。
可见,CFIUS和OFAC各自独立存在、各有分工、互不影响,但可能存在交叉影响。美国限制外国投资和经济制裁的政策越来越严格,受限制的外国人或类型也越来越多。中国企业在美国从事投资、并购等活动,可能受到CFIUS监管或OFAC制裁。2020年4月,美国司法部指控中国企业瑞幸咖啡财务造假,该案例也反映出中国企业在美国还可能在证券市场等其他方面受到美国政府机构的调查和诉讼,甚至刑诉。因此,受美国的外交和经贸政策变化影响,中国企业到美国从事相关经济活动,面临的风险越来越大,投资的不确定因素也越来越多。